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绪论1

第一章 异议股东评估权的理论基础及其排他性地位8

第一节 异议股东评估权概述8

一、异议股东评估权的概念和本质8

二、异议股东评估权的历史9

第二节 异议股东评估权的理论基础16

一、异议股东评估权目的和功能的历史解读17

二、异议股东评估权目的和功能的当代学说21

第三节 异议股东评估权在公司救济体系中的地位：排他性34

一、异议股东评估权排他性的概念和类型35

二、排他性的学界争议：褒贬不一38

三、妥协的结果：相对排他性的确立43

第二章 美国异议股东评估权的适用范围和行使程序50

第一节 异议股东评估权的适用范围50

一、触发事由：异议股东评估权的产生情形50

二、行使异议股东评估权的主体59

第二节 行使异议股东评估权的程序步骤68

一、公司通知股东异议股东评估权的触发69

二、股东告知公司行使异议股东评估权的意向72

三、公司通知股东行使异议股东评估权76

四、股东提交支付申请或放弃行使异议股东评估权78

五、公司向股东支付股价或发出支付要约82

六、股东不满公司支付的程序84

七、提起诉讼85

第三章 美国异议股东评估权的股价评估88

第一节 影响股价评估的要素89

一、股价评估的基准日与整合价值90

二、影响股价评估的价值因素93

三、影响股价评估的折扣因素102

第二节 股价评估中的评估方法108

一、特拉华加权平均法108

二、现金流量折现法112

三、其他方法116

第三节 成本、费用的分担和利息的计算119

一、成本和费用的归属与分担120

二、利息的计算122

第四章 美国异议股东评估权的“评估”及对我国的启示127

第一节 早期异议股东评估权的“死亡”127

一、异议股东评估权在长时间的缓慢发展中没落127

二、异议股东评估权在公司理论和实践的变革中“死亡”135

第二节 对当前各州异议股东评估权的评估138

一、当代异议股东评估权的变革目标138

二、对美国异议股东评估权立法和司法现状的评估140

第三节 美国异议股东评估权对我国的启示153

第五章 我国异议股东评估权现状及存在的问题157

第一节 我国异议股东评估权概述157

一、我国2005年前异议股东评估权的历史回顾157

二、我国2005年《公司法》后异议股东评估权的发展160

第二节 我国当前异议股东评估权的目的166

第三节 我国异议股东评估权在立法和司法上的问题及不足169

一、我国异议股东评估权触发事由过于模糊且存在漏洞169

二、主体资格的规定过于简单182

三、行使程序过于简略188

四、股价评估严重滞后194

五、我国异议股东评估权的其他问题198

第六章 我国异议股东评估权的制度重构202

第一节 完善触发事由的设置并适度扩展202

第二节 扩大我国异议股东评估权适用主体的范围211

第三节 构建高效且权责分明的程序步骤223

第四节 增加股价评估的相应规定231

第五节 确立我国异议股东评估权制度的相对排他性236

参考文献240

后记263