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总目录5

第一编　概论5

§1．资合公司法的概念5

§2．历史发展7

§3．基本结构12

Ⅰ．资合公司和社团法人12

Ⅱ．资合公司和法人14

Ⅲ．资合公司和有限责任16

§4．资合公司和企业16

Ⅰ．资合公司作为企业16

Ⅱ．企业的种类17

Ⅲ．根据股东类别进行的企业分类18

§5．资合公司作为企业的经济意义23

§6．企业法25

§7．外国公司法和欧洲公司法31

Ⅰ．对主要国家公司法的比较31

Ⅱ．欧洲公司法35

第二编　股份有限公司55

第一章　股份有限公司的概念和设立55

§8．股份有限公司的概念55

§9．股份64

Ⅰ．股份的概念和种类64

Ⅱ．公司法和资本市场法对股东的保护70

§10．股份有限公司与贸易公司和企业82

Ⅰ．股份有限公司——贸易公司82

Ⅱ．股份有限公司与企业85

§11．股份有限公司的设立86

Ⅰ．概述86

Ⅱ．设立过程88

Ⅲ．补充设立93

Ⅳ．设立中的公司96

Ⅴ．设立缺陷97

§12．股东的权利和义务99

Ⅰ．成员资格99

第二章　股东的法律地位99

Ⅱ．成员权102

Ⅲ．股东的诉讼权105

Ⅳ．出资义务110

Ⅴ．忠诚义务111

Ⅵ．平等原则118

Ⅶ．成员的变更120

Ⅰ．利益冲突和法规的任务127

§13．概述127

第三章　股份有限公司的组织机构127

Ⅱ．管理机构128

Ⅲ．职工的共同管理权131

Ⅳ．国家或者公共利益机构代表参与企业管理134

Ⅴ．公司治理结构和股东价值135

§14．董事会137

Ⅰ．董事会的法律地位137

Ⅱ．董事会的组织和程序142

Ⅲ．董事的聘任和解聘147

Ⅳ．董事会及其成员的职责和责任157

Ⅴ．罚则和诉权166

Ⅵ．对第三人的责任172

§15．监事会174

Ⅰ．监事会的法律地位174

Ⅱ．监事会的规模和构成180

Ⅲ．监事的聘任和解聘183

Ⅳ．监事会的程序192

Ⅴ．监事会的专业委员会200

Ⅵ．监事的法律地位203

Ⅶ．监事的义务和责任206

§16．股东大会220

Ⅰ．股东大会的职权220

Ⅱ．股东大会的召集228

Ⅲ．会议程序232

Ⅳ．查询权235

Ⅴ．股东大会决议和表决权244

Ⅵ．禁止表决248

Ⅶ．约束表决权的合同251

Ⅷ．投票代理权和银行投票权253

Ⅸ．股份大会决议的无效和撤销260

第四章　股份有限公司的财务制度284

§17．自有资本与借贷资本284

Ⅰ．概述284

Ⅱ．自有资本285

Ⅲ．借贷资本287

Ⅰ．年终报表的编制和审定294

§18．账目公布和利润的使用294

Ⅱ．社会福利资产负债表302

§19．资本的维持303

Ⅰ．股份法有关资本维持的规定303

Ⅱ．禁止退回资产304

Ⅲ．获得本公司自己的股份308

Ⅳ．代替资本的股东贷款313

§20．增资315

Ⅰ．正常增资315

Ⅱ．有条件增资325

Ⅲ．核准资本328

Ⅳ．利用公司资金进行增资331

Ⅴ．职工股333

§21．减资334

Ⅰ．真实减资和名义减资334

Ⅱ．正常减资336

Ⅲ．简化减资337

Ⅳ．通过回收股份而进行的减资338

Ⅰ．概述341

第五章　股份有限公司的终止341

§22．解散和终止341

Ⅱ．解散原因和程序342

Ⅲ．清算345

第三编　股份两合公司351

§23．股份两合公司351

Ⅰ．股份两合公司的概念351

Ⅱ．股份两合公司的设立353

Ⅲ．无限股东的法律地位356

Ⅳ．监事会363

Ⅴ．有限股东364

Ⅵ．资合性股份两合公司中的投资人保护368

Ⅶ．股份两合公司的财务制度372

Ⅷ．股份两合公司的终止375

第四编　有限责任公司389

第一章　有限责任公司的概念和设立389

§24．有限责任公司的概念389

Ⅰ．作为贸易公司的有限责任公司392

§25．作为贸易公司和企业的有限责任公司392

Ⅱ．作为企业的有限责任公司396

§26．有限责任公司的设立399

Ⅰ．概述399

Ⅱ．公司合同400

Ⅲ．现金设立412

Ⅳ．实物设立417

Ⅴ．一人公司的设立427

Ⅵ．设立中的公司的法律性质和法律关系430

Ⅶ．设立的瑕疵和发起人的责任443

第二章　股东的法律地位448

§27．股东的权利448

Ⅰ．概述448

Ⅱ．股东的一般权利和特别权利449

Ⅲ．查询权和查阅权451

Ⅳ．股东之诉456

Ⅰ．出资义务459

§28．股东的义务459

Ⅱ．附属义务和特别义务468

Ⅲ．追缴出资义务469

Ⅳ．忠诚义务470

Ⅴ．竞业禁止474

Ⅵ．股东平等原则477

§29．公司法律独立性的界限（法人穿透说）478

Ⅰ．基础480

Ⅱ．归责穿透482

Ⅲ．责任穿透485

Ⅳ．有利于股东的归责穿透491

§30．股东的变更492

Ⅰ．股份的转让492

Ⅱ．股份继承505

Ⅲ．股份的回收509

Ⅳ．公司股东的退出和开除516

第三章　有限责任公司的组织结构524

§31．概述524

Ⅰ．经理的法律地位525

§32．经理525

Ⅱ．经理的代理权529

Ⅲ．经理的聘任和解聘537

Ⅳ．经理的职责和责任549

Ⅴ．对第三人的责任556

§33．股东大会563

Ⅰ．股东大会的职权563

Ⅱ．股东大会的召集567

Ⅲ．股东大会的会程570

Ⅳ．表决和股东决议572

Ⅴ．禁止投票580

Ⅵ．滥用投票权585

Ⅶ．股东决议无效和撤销586

§34．监事会和其他公司机构592

Ⅰ．任意设置的监事会593

Ⅱ．咨询委员会594

Ⅰ．概述596

§35．负有共同管理义务的有限责任公司的经营管理机构596

Ⅱ．1952年《雇员代表共同管理法》规定的共同管理权597

Ⅲ．1976年《共同决定法》规定的共同决定……………．．599

第四章　有限责任公司的财务制度602

§36．账目报告与利润分配602

Ⅰ．簿记与账目报告602

Ⅱ．年度盈余的分配608

§37．股本的维持613

Ⅰ．概述614

Ⅱ．禁止资本返还616

Ⅲ．法律后果620

Ⅳ．回购自己的出资份额625

§38．替代资本的股东借贷627

Ⅰ．概述627

Ⅱ．法律的规则633

Ⅲ．第30条和第31条的类推适用647

Ⅳ．融资计划贷款649

§39．增资651

Ⅱ．真实增资652

Ⅰ．概述652

Ⅲ．利用公司资产进行增资659

§40．减资660

第五章　有限责任公司的终止664

§41．公司的解散和终止664

Ⅰ．概述664

Ⅱ．解散原因和解散程序665

Ⅲ．清算668

Ⅳ．公司的破产671

第五编　资本两合公司677

§42．概念和表现形式677

Ⅰ．资本两合公司的概念677

Ⅱ．采用资本两合公司的原因679

Ⅲ．资本两合公司作为贸易公司和企业681

§43．资本两合公司的成立683

Ⅰ．概述683

Ⅰ．基本原则685

Ⅱ．注册前的经营活动…………………………………………………………684．§44．资本两合公司的组织结构685

Ⅱ．两合无限公司及其经理的法律地位687

Ⅲ．有限股东的法律地位690

§45．资本两合公司的财务制度692

Ⅰ．簿记和账目报告的公布692

Ⅱ．盈利使用695

Ⅲ．责任资本的维持695

Ⅳ．股东贷款698

Ⅰ．变更法的对象和任务705

第六编　变更法705

§46．概述705

Ⅱ．变更法的结构原则709

Ⅲ．股东保护714

Ⅳ．决议的监督722

Ⅴ．债权人的保护727

Ⅵ．员工保护和共同决定729

§47．形式转换732

Ⅰ．形式转换的可能性733

Ⅱ．形式转换的准备734

Ⅲ．形式转换的实施739

§48．合并742

Ⅰ．概述743

Ⅱ．合并的准备746

Ⅲ．合并的实施751

§49．分立和财产转移754

Ⅰ．基础756

Ⅱ．分立程序760

Ⅲ．债权人保护766

第七编　康采恩法775

§50．康采恩法的调整对象和任务775

Ⅰ．关联企业、企业集团、康采恩776

Ⅱ．康采恩的表现形式777

Ⅲ．组建康采恩的经济过程778

Ⅳ．康采恩法的目标和调整对象780

Ⅴ．法律基础780

§51．康采恩法的基本概念781

Ⅰ．关联企业782

Ⅱ．多数参股786

Ⅲ．从属性788

Ⅳ．康采恩793

Ⅴ．相互参股796

§52．对康采恩形成的控制799

Ⅰ．通知义务799

Ⅱ．防止从属性的产生803

Ⅲ．阻止康采恩的产生809

Ⅳ．控制企业中对形成康采恩的审核810

§53．事实康采恩813

Ⅰ．概述814

Ⅱ．康采恩的管理816

Ⅲ．损害的补偿（《股份法》第311—318条）821

Ⅳ．实质性事实康采恩830

§54．协议康采恩838

Ⅰ．概述839

Ⅱ．合同的签订844

Ⅲ．控制性企业的管理权和责任849

Ⅳ．公司及其债权人利益的保护853

Ⅴ．外部股东的保护857

Ⅵ．控制协议的变更868

Ⅶ．合同的终止871

Ⅷ．利润转移合同877

§55．加入式康采恩880

Ⅰ．概述880

Ⅱ．加入的实施881

Ⅲ．法律后果883

Ⅳ．终止884

§56．平行型康采恩885

§57．其他企业合同890

Ⅰ．基础891

Ⅱ．共同利润分配893

Ⅲ．部分利润转移合同894

Ⅳ．企业租赁合同、企业委托经营合同和企业经营管理合同895

Ⅰ．概述905

第八编　国际公司法905

§58．国际资合公司法905

Ⅱ．设立说与住所说907

Ⅲ．属人法的适用范围914

Ⅳ．国际康采恩法917

附录921

关键词中德文对照表921

缩略词索引934